1. 企業併購之評估與商譽形成

企業進行併購時，對目標公司進行全面的評估至關重要。這需要投入大量時間和資源，以確保決策的正確性和合理性。透過詳細的盡職調查和獨立專家的意見，併購方能深入了解目標公司，做出明智決策。

（1）企業併購的盡職調查與獨立專家意見

盡職調查是不可或缺的一環。它涉及對目標公司的全面調查和分析，包括：

• 財務狀況和歷史業績
• 業務運營和市場地位
• 法律風險和合規情況
• 人力資源和組織結構
• 技術和知識產權

除了內部團隊的調查，尋求獨立專家的意見也很重要。這些專家提供客觀、專業的見解，幫助評估目標公司的價值和風險。獨立專家意見涵蓋財務、法律、技術等領域，支持併購決策。

（2）商譽的定義與計算

在企業併購中，商譽非常重要。它是併購價格超過被併購企業可辨認淨資產公允價值的部分。商譽代表了未在財務報表中體現的價值，如品牌聲譽和客戶關係。

商譽的計算公式如下： 商譽 = 併購價格 - 被併購企業可辨認淨資產的公允價值

這個公式看似簡單，但實際操作中需要對被併購企業的資產和負債進行公允價值評估，這是個複雜過程。

（3）商譽的認列要件與會計處理

根據企業會計準則，併購形成的商譽需在財務報表中認列為無形資產。但不所有併購都會產生商譽，認列商譽需滿足以下條件：

1. 併購屬於業務合併，不是單純資產收購。
2. 併購價格高於被併購企業可辨認淨資產公允價值。

初始確認時，商譽按併購成本超過被併購企業淨資產公允價值的差額計量。後續不攤銷，需每年減值測試。一旦發現可收回金額低於賬面價值，需確認減值損失。

2. 商譽減損的原因與測試

商譽是企業在併購交易中支付的溢價，反映了被收購方未來的盈利能力和協同效應。然而，外部或內部環境的變化可能會影響商譽價值，增加商譽減損的風險。為了反映商譽的真實價值，企業需定期進行商譽減值測試，檢查是否存在減損跡象。

（1）觸發商譽減損測試的事件

會計準則規定，當以下事件發生時，企業應進行商譽減損測試：

• 總體經濟環境惡化，如經濟衰退、行業低迷等
• 法律或監管環境發生重大變化，對企業經營產生負面影響
• 企業關鍵人員流失，如高管離職、核心技術人員離職等
• 市場競爭加劇，企業市場份額下降或產品毛利率下滑
• 企業經營策略發生重大調整，如業務重組、資產出售等

此外，企業應在每年年底進行商譽減值測試，評估商譽的可收回金額是否低於帳面價值。

（2）商譽減損的計算方法

商譽減損的計算主要採用兩種方法：

1.現金流量折現法

預測與商譽相關的資產組或資產組組合的未來現金流量，使用適當折現率折算為現值。如果現值低於帳面價值，則確認商譽減損損失。

2.市場比較法

參考同行業可比公司的交易價格或市場數據，估計資產組或資產組組合的公允價值。如果公允價值低於帳面價值，則確認商譽減損損失。

進行商譽減損測試時，企業需合理預測未來現金流量，選擇適當折現率，並考慮外部市場和內部經營狀況的變化。同時，與外部審計機構保持溝通，確保測試的合規性和準確性。

3. 商譽減損對企業財務報表的影響

商譽減損對企業財務報表的影響顯著。它在損益表中被視為當期費用，直接降低了企業的淨利潤。這導致每股盈餘下降，引起投資人關注。

在資產負債表中，商譽作為無形資產列報。減損後，帳面價值減少，總資產縮水。這可能導致淨利轉虧，侵蝕股東權益中的未分配利潤，對財務狀況負面影響。

商譽減損雖然減少淨利和資產，但不影響現金流量表。因為它不涉及現金流出，屬於非現金會計調整。計算自由現金流量時，將其作為非現金項目加回，以還原真實現金流情況。

總之，商譽減損雖非現金費用，但反映了企業併購決策品質。投資人應關注其對財報的影響，評估企業獲利能力和資產品質，做出明智投資決策。商譽減損可能預示業績不如預期，強調盡職調查的重要性。